MEZZANINE-FINANZIERUNG

Mezzanine - ein exotischer Name für ein exotisches Finan­zierungsinstrument. Im Sprachgebrauch der Finanzwirtschaft ist er mittlerweile gang und gäbe, doch viele Unternehmer wissen kaum darüber Bescheid, was sich hinter dem Begriff im Detail verbirgt. Angelehnt an die italienische Bezeichnung für ein Zwischengeschoss, umfasst Mezzanine Finanzierungen, die mit ihrem Hybridcharakter zwischen Eigen-und Fremdkapital ansetzen.

Kennzeichen von Mezzanine

Trotz der vielfältigen Angebote von Mezzanine gibt es einige vorherrschende Merkmale. Hier ist an erster Stelle die Nachrangigkeit zu nennen: Mezzanine-Geber treten mit ihren Forderungen gegenüber allen anderen Gläubi­gern zurück, sind nur dem Stammkapital bzw. den Gesell­schaftern gegenüber vorrangig zu behandeln. Zudem leis­tet der Mezzanine-Nehmer in der Regel keine Sicherheiten. Aus dem erheblich höheren Risiko für die Investoren ergibt sich für Mezzanine-Kapital eine höhere Verzinsung als beim klassischen Fremdkapital. Auch wird es dem Unter­nehmen längerfristig überlassen, die Laufzeit liegt meist zwischen 7 und 10 Jahren. Die Kapitalgeber verzichten dabei auf Mitbestimmung in der Unternehmensführung.

Wann ist Mezzanine sinnvoll?

Aufgrund der Langfristigkeit und des hohen Risikos kom­men für Investoren nur Unternehmen in Frage, die bereits seit mehreren Jahren erfolgreich am Markt agieren. Ein stabiler Cashflow, kontinuierliche Entwicklung und gute Ertragschancen reifer Firmen lassen die fehlende Besiche­rung leichter verschmerzen. Early Stage- oder Turnaround­Finanzierungen scheiden aufgrund unternehmerischer Unsicherheit von vornherein aus. Mezzanine ist branchen­unabhängig und bietet sich für die reine Wachstums- oder Expansionsfinanzierung genauso an wie für Veränderungen im Gesellschafterkreis, z. B. Nachfolgeregelungen. Durch seinen eigenkapitalnahen Charakter ist Mezzanine jedoch insbesondere zur Verbesserung der Bilanzstruktur nutz­bar. Die bei vielen mittelständischen Unternehmen zu niedrige Eigenkapitalquote wird erhöht, ohne die Gesell­schafterstruktur zu verwässern.

Vor- und Nachteile

Mit Stärkung der EK-Quote einher geht ein positiver Effekt auf Bonität und Rating - was wiederum den Kreditspiel­raum spürbar erweitert. Dabei sind Unabhängigkeit und Mehrheitsverhältnisse sicher, der Unternehmer bleibt der Herr im Haus. Ein weiterer Vorteil von Mezzanine ist die Flexibilität: Firmenspezifische Besonderheiten können bei Laufzeit, Tilgung oder Verzinsung berücksichtigt werden. Bilanzfell kann es außerdem meist als Fremdkapital ausgewiesen werden und ist somit als Betriebsausgab4 steuerlich absetzbar. Nachteilig an Mezzanine ist dessän hoher Preis - je näher es dem EK kommt, desto kostspieliger sind die Konditionen. Auch das externe Rating, dem sich das kapitalsuchende Unternehmen vor Vertragsabischluss üblicherweise unterziehen muss, kostet viel Geld. Ein weiteres Problem ergibt sich aus der Endfälligkeit, iri wirtschaftlich schwierigen Zeiten können Rückzahlung und Anschlussfinanzierung zum unüberwindbaren Hindernis werden. Bei einer Restlaufzeit von unter einem Jahr gilt Mezzanine zudem nicht mehr als EK, es stellt also nur eine Lösung auf Zeit dar.

Standardisiertes und individuelles Mezzanine

Im Sammelbecken Mezzanine sind die unterschiedlichs­ten Finanzierungsinstrumente zu finden. Unter Pro­gramm-Mezzanine fallen Wandel- und Optionsanleihen sowie, abhängig von der Ausgestaltung, auch das Genussrechtskapital. Programm-Mezzanine wird zu standardisierten Konditionen (Rating, Laufzeit, Zahlungsmo­dalitäten) von Kreditinstituten angeboten, die 30 bis 40 Finanzierungen zu einem Paket schnüren und am Kapital­markt verbriefen. Aufgrund der Refinanzierung an der Börse und des standardisierten Verfahrens ist es relativ zinsgünstig zu haben. In der Finanzmarktkrise ist Pro­gramm-Mezzanine jedoch komplett zum Erliegen gekom­men, schon 2008 konnte kein einziger Fonds mehr an der Börse platziert werden. Das Individual-Mezzanine dage­gen wird weiterhin angeboten, wobei die Wahl zwischen Nachrangdarlehen, stiller Beteiligung oder Genussrechtskapital besteht, deren Konditionen sich ganz am Finan­zierungszweck oder Cashflow orientieren können. Gene­rell sind sie allerdings teurer und erfordern einen höhe­ren Arbeitsaufwand, beispielsweise für eine gründliche Due Diligence.

Equity und Debt Mezzanine

Eine weitere Unterscheidungsmöglichkeit ist die Zuord­nung zu Equity Mezzanine oder Debt Mezzanine. Je nach Ausgestaltung ist Mezzanine näher am Eigenkapital oder am Fremdkapital angesiedelt. Equity Mezzanine, zu dem etwa Genussrechtskapital und die atypische stille Beteili­gung zu zählen sind, umfasst die eigenkapitalnahen Finanzierungen. Hier hat der Kapitalgeber eine gesellschafterähnliche Stellung, jedoch keine Mitspracherechte bei der operativen Geschäftsführung. Es empfiehlt sich insbe­sondere für Unternehmen mit einer niedrigen EK-Quote, dies stellt jedoch die teuerste Finanzierungsalternative im Mezzanine-Spektrum dar. Debt Mezzanine ist günstiger und fremdkapitalnah, der Kapitalgeber nimmt eher eine Gläubigerstellung ein. Kriterium für die Zuordnung zu Mezzanine ist hier insbesondere die Nachrangigkeit. Diese Variante empfiehlt sich bei einem niedrigen Verschul­dungsgrad bzw. einem hohen freien Cashflow und umfasst in erster Linie Nachrangdarlehen und die typisch stille Beteiligung.

Genussrechtskapital

Beim Genussrechtskapital wird der Kapitalgeber am Ge­winn des Unternehmens beteiligt und trägt je nach Aus­gestaltung auch einen eventuellen Verlust mit. Daneben zahlt das Unternehmen auch einen jährlichen Zinssatz. Die Rückführung ist normalerweise endfällig geregelt, d. h. nach Ablauf des Vertrages wird das Kapital komplett auf einmal zurückgezahlt. Da ein Genussrecht auch als Fremdkapital konstruiert werden kann, muss es nach HGB-Richtlinien folgende Kriterien für wirtschaftliches EK erfüllen: Inhaber des Genussrechtes sind erst nach allen anderen Gläubigern zu bedienen; die Vergütung/ Ausschüttung hat gewinnabhängig zu erfolgen, auch eine Verlustbeteiligung muss inklusive sein; das Kapital muss dem Unternehmen längerfristig zur Verfügung stehen. Soll es in der Bilanz als Betriebsausgabe absetzbar sein, muss es zinsähnlich gestaltet sein und darf dem Inhaber keine Beteiligung am Liquidationserlös zugestehen.

Stille Beteiligung

Im Zuge einer stillen Beteiligung gibt der Geldgeber Eigen­kapital und ist am Gewinn des Unternehmens beteiligt. Bei der typisch stillen Beteiligung verzichtet der Investor auf Mitsprache, hat jedoch Kontroll- und Informations­rechte inne. Es kann außerdem vertraglich ausgeschlossen werden, dass er im Falle eines Verlustes haftet, dann ist er trotzdem noch nachrangig zu behandeln. Durch eine atypisch stille Beteiligung wird der Kapitalgeber ein Innengesellschafter, der an Gewinn wie Verlust und auch am Unternehmensvermögen beteiligt ist. Er hat gewisse Kontroll- und Mitspracherechte inne und ist von der Stel­lung her mit einem Mitunternehmer vergleichbar.

Wandel- und Optionsanleihen

Das Paradebeispiel für Mezzanine sind Wandelanleihen, die in ihrer ursprünglichen Form als wirtschaftliches Fremdkapital einzuordnen sind. Zunächst handelt es sich dabei um ein reines Inhaberschuldverschreiben mit Zinsan­spruch. Allerdings hat der Kapitalgeber ein Wandlungs­recht zu vorher vereinbarten Konditionen inne: Er kann zu Vertragsende statt einer Rückzahlung Anteile am Un­ternehmen erwerben. Dann wandelt sich das FK zum EK. Börsennotierten Unternehmen kann es jedoch passieren, dass sie die Anteile aufgrund von Kursschwankungen unter oder über ihrem eigentlichen Wert abgeben müs­sen. Bei Optionsanleihen wird dem Anleger nicht ein direktes Wandlungsrecht eingeräumt, sondern nur ein Bezugsrecht auf Gesellschafteranteile, mit vorher defi­niertem Bezugsverhältnis, -kurs und -frist. Diese Option ist nicht an das Schuldverschreiben gekoppelt, das wei­ter bis zum offiziellen Vertragsende Gültigkeit hat. Bei der Wandelanleihe dagegen erlischt dieses, wenn sie in Anteile umgewandelt wird.

Nachrangdarlehen
Ein Nachrangdarlehen ist im Prinzip als klassische Fremd­finanzierung zu sehen, mit dem einzigen Unterschied des nachrangigen Rückzahlungs-anspruchs und der fehlenden Besicherung. Das hat eine höhere Verzinsung als bei normalen Fremdkapitalkrediten zur Folge. Obwohl es auch wirtschaftlich dem Fremdkapital zuzuordnen ist, beeinflusst es die Bonitätsbeurteilung eines Unternehmens aufgrund der Nachrangigkeit doch positiv. Die Vergütung bei einem Nachrangdarlehen ist nur in wenigen Fällen erfolgsabhängig, stattdessen wird sie oftmals teilweise thesauriert und erst am Ende der Laufzeit ausgeschüttet.

Der Begriff Mezzanine umfasst Finanzierungen, welche die Eigenkapitalquote stärken, ohne echtes Eigenkapital zu sein. Dabei dominiert das Individual-Mezzanine den Markt, denn standardisiertes Mezzanine ist seit Ausbruch der Finanzmarktkrise gänzlich von der Bildfläche verschwunden. Unterm Strich fällt Mezzanine stets teurer aus als Fremdkapital. Geeignet ist es nur für gut aufgestellte Unternehmen.